燕塘乳业(002732)：变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易公告
广东燕塘乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月13日召开的第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议、于2022年9月29日召开的2022年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨关联交易的议案》，同意公司将旧厂区改造方案由“三旧”改造变更为建设保障性租赁住房。同时为提高连片开发的规模效益，公司拟与实际控制人广东省农垦集团公司（以下简称“广东农垦”）、控股股东广东省燕塘投资有限公司（以下简称“燕塘投资”）等其他单位共同开发建设保障性租赁住房。
公司致力于成为中国优秀乳制品企业集团，为广大消费者提供优质的乳制品，因此为了集中资源聚焦主业发展，满足公司经营自用需求，公司拟变更广州市天河区旧厂区改造方案：公司不再参与开发建设保障性租赁住房，拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路18号，产权证总面积为5,486.4㎡的房产以非公开协议转让方式出售至广东燕塘物业管理有限公司（以下简称“燕塘物业”），该房产以经评估的价值为定价依据，确定转让价格为4,493.36万元（含增值税，不含交易环节税费）；拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路21号，产权证总面积为947.12㎡的房产以非公开协议转让方式出售至广东农垦，该房产以经评估的价值为定价依据，确定转让价格为620.36万元（含增值税，不含交易环节税费）；拟将公司持有的位于广州市天河区燕富路19号的房产予以保留经营自用。
2023年8月15日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过《关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易议案》，公司关联董事李志平先生、杨卫先生、李鸿先生回避了该议案的审议与表决，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司监事会同日召开会议审议并通过了该议案。
广东农垦通过燕塘投资、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团有限公司间接持有公司57.695%的股份，是公司实际控制人。燕塘物业是燕塘投资的全资子公司，燕塘投资与公司同受广东农垦实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规定，广东农垦及燕塘物业均属于公司的关联法人，本事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。届时，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次非公开协议转让物业事项已经国有资产监督管理部门广东农垦审核批准。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、公司名称：广东省农垦集团公司
经营范围：实业投资、股权及项目管理；资产经营及重组。农业（主要包括天然橡胶、甘蔗、白糖及其它南亚热带农业）、林业、渔业和畜牧业投资。对外承包工程及外派劳务（按[99]外经贸政审函字第1707号文经营）。物业出租及管理。
历史沿革：广东农垦是农业农村部直属垦区，前身为1951年11月创建的华南垦殖局，1974年改为广东省农垦总局，1995年成立广东省农垦集团公司。目前，广东农垦实行农业农村部、广东省人民政府“部省共同管理、以省为主”的体制，是一二三产业融合发展、国内外市场同步开拓的跨国现代农业企业集团，产业涵盖天然橡胶、蔗糖、南药、剑麻、乳业、畜牧、粮油、团膳、旅游、金融、置业、流通、营销等多个领域。
2022年12月31日（经审计）
2023年6月30日（未经审计）
2022年12月31日（经审计）
2023年6月30日（未经审计）
与上市公司的关系：广东农垦通过燕塘投资、广东省粤垦投资有限公司、广东省湛江农垦集团有限公司间接持有公司57.695%的股份，是公司实际控制人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，广东农垦属于公司的关联法人。
履约能力分析：广东农垦经营运作情况正常，经公司在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站查询，广东农垦不是失信被执行人，因此，公司认为广东农垦具备履约能力。
2、公司名称：广东燕塘物业管理有限公司
企业类型：有限责任公司(法人独资)
公司住所：广州市天河区沙河燕塘大院内
经营范围：物业管理(具体按本公司有效证书经营）；室内装修；房地产信息咨询，房地产中介服务，房地产代理；园艺绿化服务；家务服务；自有场地出租；停车场经营（持本公司有效许可证书经营）。
历史沿革：燕塘物业是公司控股股东燕塘投资的全资子公司，成立于 1994年，位于广东省广州市，是一家从事物业资产运营管理为主的企业。近年来，由
2022年12月31日（未经审计）
2023年6月30日（未经审计）
2022年12月31日（未经审计）
2023年6月30日（未经审计）
与上市公司的关系：燕塘物业是燕塘投资的全资子公司，燕塘投资与公司同受广东农垦实际控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的规定，燕塘物业属于公司的关联法人。
履约能力分析：燕塘物业是公司控股股东燕塘投资的全资子公司，作为项目公司，其生产经营、资金安排等均由燕塘投资统筹安排。经查询，燕塘投资主要财务数据（母公司财务数据）如下：
2022年12月31日（经审计）
2023年6月30日（未经审计）
2022年12月31日（经审计）
2023年6月30日（未经审计）
同时，经公司在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等网站查询，燕塘物业和燕塘投资均不是失信被执行人，因此，公司认为燕塘物业和燕塘投资均具备履约能力。
本次拟与燕塘物业交易的房产，位于天河区燕富路18号，产权面积5,486.4㎡，账面原值20,529,043.40元，账面净值11,687,122.80元。《不动产权证书》编号为粤（2017）广州市不动产权第02212792号，土地性质为国有建设用地，土地用途为厂房，土地取得方式为出让，使用年限50年，从2011年1月7日起。
本次拟与广东农垦交易的房产，位于天河区燕富路21号，产权面积947.12㎡，账面原值1,892,863.00元，账面净值987,311.22元。《不动产权证书》编号为粤（2017）广州市不动产权第02214233号，土地性质为国有建设用地，土地用途为牛奶工业仓，土地取得方式为出让，使用年限 50年，从 2010年 3月10日起。
交易标的产权明晰。不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，亦不存在涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对天河区燕富路 18号、21号房地产市场价值分别进行了评估，出具了《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路18号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023] 第YGZ051号）和《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路21号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023] 第YGZ053号），评估情况如下：
（1）评估基准日：2022年11月1日
（4）评估结论：采用收益法评估的天河区燕富路18号房地产于评估基准日11,687,122.80元增值33,246,477.20元,增值率284.47%。
（1）评估基准日：2022年11月1日
（4）评估结论：采用收益法评估的天河区燕富路21号房地产于评估基准日2022年11月1日的市场价值为：人民币6,203,600.00元,较账面值987,311.22元增值5,216,288.78元,增值率528.33%。
具体评估情况，详见公司于2023年8月16日发布在巨潮资讯网的《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路18号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023] 第YGZ051号）和《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路21号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023] 第YGZ053号）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易将以经国资主管部门备案的标的资产评估结果为依据确定。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路18号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023] 第YGZ051号）和《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路21号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023] 第YGZ053号），公司拟以评估备案值即人民币4,493.36万元的价格将天河区燕富路18号房地产转让给燕塘物业；拟以评估备案值即人民币620.36万元的价格将天河区燕富路21号房地产转让给广东农垦。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司属于独立第三方评估机构，与广东农垦、燕塘物业均没有现存的或者预期的利益关系，对广东农垦、燕塘物业以及公司均不存在偏见。
本次变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易尚未签署相关协议，待协议签署后另行披露进展公告。
本次关联交易事项不涉及人员安置，亦不存在与关联方广东农垦、燕塘物业产生同业竞争的情况，本次转让房产所得款项将用于公司日常生产经营。
目前，天河区燕富路21号的房产已进行对外出租，公司与承租方均已签订《非住宅房租租赁合同》《非住宅房租租赁合同补充协议》，约定“租赁期间，若租赁物业所有权或土地使用权发生转让，乙方同意放弃对租赁物业的优先购买权。甲方应于收到国资主管部门关于同意租赁物业转让的批复后五个工作日内通知乙方租赁物业所有权或土地使用权转移事宜。租赁物业所有权或土地使用权转移后，本合同项下甲方一享有的权利与承担的义务转让给租赁物业所有权或土地使用权的取得方享有和承担。”
公司本次关联交易是为聚焦主业发展，符合公司发展战略规划，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。本次关联交易的实施不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。
八、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、自2023年年初至本事项披露日，公司与实际控制人广东农垦及其下属企业累计已发生的各类关联交易（不含公司与广东省农垦集团财务有限公司签订的《金融服务协议》所产生的存款、贷款金额）金额合计为5,004.09万元。
2、自2023年年初至本事项披露日，公司与燕塘物业累计已发生的各类关联交易金额合计为0.00万元。
公司已事先就上述变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报，认为变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项，是为聚焦主业发展，符合公司发展战略规划。交易价格依据第三方评估价值，价格公允，没有损联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对该关联方产生依赖或被其控制。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交第五届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事在董事会上发表的独立意见
在本次董事会召开之前，公司已将本议案提交我们审查，我们对此发表了明确同意的事前认可意见。本次变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项，是为聚焦主业发展，交易价格依据第三方评估价值，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。
董事会审议表决本次关联交易事项的程序合法，关联董事回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《广东燕塘乳业股份有限公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
公司本次变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易事项，是为聚焦主业发展，交易定价公允，不会对公司独立性产生不利影响，不存在向关联方输送利益的情况，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
1、由于公司的生产职能及配套职能已搬迁至广州市黄埔区的旗舰工厂，转让旧厂区自有物业2宗，保留自有物业1宗，不会对公司目前的正常生产经营造成重大影响。
2、本项目预计历时较长，且有诸多不可控因素存在，公司将在项目推进的重要节点发布进展公告，投资者应充分理解并保持足够的风险意识。
1、《公司第五届董事会第六次会议决议》；
2、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》； 3、《独立董事关于第五届董事会第六次会议相关议案的独立意见》； 4、《公司第五届监事会第六次会议决议》；
地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ051号）； 6、《广东燕塘乳业股份有限公司拟出售物业所涉及的天河区燕富路21号房地产市场价值资产评估报告》（鹏信资估报字[2023]第YGZ053号）； 7、《广东燕塘乳业股份有限公司关于变更广州市天河区旧厂区改造方案暨向关联方转让房产的关联交易概述表》；
8、《粤垦函〔2023〕233 号 关于燕塘乳业公司转让燕富路18号房产的批复》；
9、《粤垦函〔2023〕234 号 关于燕塘乳业公司转让燕富路21号房产的批复》；
10、中国证监会和深圳证券交易所要求的其它文件。
版权声明：本文由广州厂房网发布，如需转载请注明出处。部份内容收集于网络，如有不妥之处请联系我们删除 400-0123-021 或 13391219793
