[收购]天赐材料(002709):广州天赐高新材料股份有限公司拟股权收购事宜涉及东莞市腾威电子材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　时间：2022年11月24日 19:06:34中财网

　　原标题:天赐材料:广州天赐高新材料股份有限公司拟股权收购事宜涉及东莞市腾威电子材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告

　　本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

　　二、 资产评估结果汇总表及明细表（资产基础法）

　　三、 《广州天赐高新材料股份有限公司关于资产评估事宜的函》（复印件） 四、 被评估单位评估基准日专项审计报告（复印件）

　　六、 被评估单位营业执照（复印件）

　　七、 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）

　　八、 委托人和被评估单位承诺函（复印件）

　　九、 资产评估师承诺函（复印件）

　　十、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司营业执照（复印件） 十一、 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司资产评估备案公告（复印件） 十二、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）

　　（一）本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　（二）委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

　　（三）本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　（四）本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　（五）本资产评估机构、资产评估师和其他资产评估专业人员遵循独立、客观和公正的原则，遵守有关法律、法规和资产评估准则的规定，并对所出具的评估报告依法承担责任。

　　（六）评估对象涉及的资产、负债清单及未来经营规划由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

　　（七）本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

　　（八）资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　（九）本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　（十）资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的职业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

　　（十一） 被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

　　重要提示 以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详 细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　委托人：广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“广州天赐”） 被评估单位：东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称：“东莞腾威”） 评估目的：根据《广州天赐高新材料股份有限公司关于资产评估事宜的函》，广州天赐拟股权收购事宜，需对所涉及东莞腾威股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

　　评估对象和评估范围：本次评估对象是东莞腾威的股东全部权益价值，评估范围是东莞腾威的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。

　　价值类型：本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　评估程序实施过程：接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总和出具报告 主要评估方法：收益法、资产基础法

　　评估结论：本次选用资产基础法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日 2022年 6月 30日时，东莞腾威的净资产账面值为 9,057.87万元，股东全部权益的评估价值为 45,171.98万元（大写：人民币肆亿伍仟壹佰柒拾壹万玖仟捌佰元整），增幅 398.70%。（评估结论详细情况见评估明细表）

　　（一）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞腾威截至 2022年 6月 30日的资产负债进行了专项审计工作，并出具了“致同审字（2022）第 110C025165号” 审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

　　（二）本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上，东莞腾威对被评估单位的业绩做出承诺，承诺 2023年、2024年、2025年经过扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 16,600.00万元人民币，若被评估单位业绩承诺期间各年度末经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，股权转让方承诺按约定条款每年向天赐材料进行现金补偿，被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

　　（三）2019年 12月东莞腾威通过了广东省科学技术厅、广东省财政厅国家税务总局广东省税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR9，东莞腾威为高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税，减免税所属年度为 2020、2021及 2022年度。本次评估时预计被评估单位未来主营业务类型和结构不会发生重大变化，仍符合税收优惠政策的条件，故所得税率按 15%税率缴纳企业所得税，特提请报告使用人注意。

　　（四）评估基准日后，2022年 9月 5日东莞腾威注册资本由 300.00万元变更为2,000.00万元，全部由老股东按持股比例进行认购，截至评估报告日尚未实际出资，本次评估不考虑该事项对评估结果的影响，特提请报告使用人注意。

　　评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2022年 6月 30日至 2023年 6月 29日。

　　评估报告日：本评估报告日为二〇二二年十一月二十一日，是评估专业意见形成日。

　　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购事宜所涉及东莞市腾威电子材料技术有限公司股东全部权益在 2022年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

　　一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用人概况

　　名称：广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“广州天赐”）

　　住所：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8号

　　注册资金：壹拾玖亿贰仟陆佰陆拾伍万陆仟壹佰贰拾贰元人民币

　　类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

　　经营范围：肥皂及合成洗涤剂制造；石墨及碳素制品制造；化妆品制造；其他电池制造（光伏电池除外）；无机碱制造（监控化学品、危险化学品除外）；染料制造；其他合成材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；非食用植物油加工；无机酸制造（监控化学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学品、危险化学品除外）；生物技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；水资源管理；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；林产化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；污水处理及其再生利用；化妆品及卫生用品批发；企业总部管理；贸易代理；化妆品及卫生用品零售；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；锂离子电池制造；合成橡胶制造（监控化学品、危险化学品除外）；日用化工专用设备制造；日用及医用橡胶制品制造；口腔清洁用品制造；普通货物运输（搬家运输服务）； 货物专用运输（冷藏保鲜）。

　　经营期限：2000年 06月 06日至长期

　　名 称：东莞市腾威电子材料技术有限公司（以下简称“东莞腾威”） 类 型：有限责任公司

　　住所地址：东莞松山湖科技产业园区松科苑 18号楼 205室

　　注册资本：人民币 300.00万元整

　　营业期限：2006年 09月 26日至长期

　　经营范围：设计、研发、产销（生产另设分支机构经营）：电子材料、粘接材料、机械设备及配件；货物及技术进出口。

　　2006年 9月 26日，邬全生以货币出资成立东莞市腾威电子材料技术有限公司，设立时注册资本为人民币 100.00万元，股东出资情况如下：

　　2015年 4月 1日，经东莞腾威股东会决议，同意股东邬全生将其持有公司 36.00%的股权转让给新股东徐金富、5.00%的股权转让给新股东王中胜和 4.00%的股权转让给新股东潘国忠，同时增加注册资本 200.00万元，本次股权转让和增资扩股后，东莞腾威注册资本为 300.00万元，各股东认缴出资情况如下：

　　2016年 3月 4日，经东莞腾威股东会决议，股东徐金富将其持有 6.00%的股权转让给上海合银投资管理有限公司。本次变更后，东莞腾威注册资本为 300.00万元，各股东认缴出资情况如下：

　　评估基准日时，东莞腾威的主要股东及持股比例见下表：

　　东莞市腾威电子材料技术有限公司成立于 2006年 9月，注册资本 300万元。东莞腾威位于东莞松山湖科技产业园区松科苑 18号楼 205室。东莞腾威主要设计、研发、产销（生产另设分支机构经营）：电子材料、粘接材料、机械设备及配件；货物及技术进出口。产品销往全国各省、市、自治区，出口 10多个国家和地区。

　　2006年，东莞腾威进驻国家级高新科技开发-------东莞松山湖留学生创业园，设立研发中心-----东莞松山湖微电子材料研发中心及邦威新产品开发试制中心，并投资建厂。 东莞腾威凭借技术优势，高素质的科研人员，与南京工业大学等院校国际一流实验室长期合作，整合产学研各方面资源，不断开发出新的产品，SMT贴片胶达到国外同类产品质量，东莞腾威目前开发新能源汽车动力电池胶，陶瓷线路板灌封胶、LED固晶胶更是填补了国内同类产品空白。

　　5、 公司近几年资产、财务、经营状况

　　东莞腾威近几年的财务状况如下（母公司合并分公司口径）：

　　东莞腾威近几年的财务状况如下（合并子公司、分公司口径）：

　　（四）委托人以外的其他报告使用人

　　根据《资产评估委托合同》的约定，被评估单位以及国家法律、法规规定的报告使用人，为本报告的合法使用人。

　　除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。

　　根据《广州天赐高新材料股份有限公司关于资产评估事宜的函》，广州天赐拟股权收购事宜，需对所涉及东莞腾威全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

　　本次评估对象是东莞腾威的股东全部权益价值，评估范围是东莞腾威的全部资产（包括：流动资产和非流动资产等）及相关负债，包括未在账面列示的其他无形资产。评估基准日时主要资产及负债概况见下表： 金额单位：人民币元

　　内容为内部往来款、保证金、押金和物业费等

　　内容为对东莞艾贝新材料技术有限公司63%股权、江西腾威新材料 技术有限公司100%股权、东莞市邦特威新材料技术有限公司100% 股权和赣州市腾威电子材料技术有限公司100%股权的投资

　　内容为机器设备、车辆和电子设备

　　内容为租赁东莞市寮步镇泉塘管理区厂房及宿舍

　　内容为年初未分配利润产生的递延所得税资产

　　内容为应付增值税、企业所得税、城市维护建设税、教育费附加 和个人所得税等

　　内容为应付股利、内部往来、运费和快递费等

　　内容为应付东莞市寮步镇泉塘管理区厂房及宿舍租金

　　评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（二）对企业价值影响较大的资产组合的法律权属状况、经济状况和物理状况 1、 存货

　　东莞腾威的存货主要为原材料和库存商品，账面价值 19,805,432.04元，存货跌价准备 0.00元，账面净值为 19,805,432.04元。其中：原材料账面价值 12,465,169.36 元，内容主要为导热材料、二氧化硅、气相二氧化硅等；库存商品账面价值为 7,340,262.68 元，内容为各类结构胶、导热胶、发泡胶和密封胶等产品，库存商品存放在东莞腾威仓库内。

　　长期股权投资账面价值 6,313,223.18元，主要内容为对东莞艾贝新材料技术有限公司 63%股权、江西腾威新材料技术有限公司 100%股权、东莞市邦特威新材料技术有限公司 100%股权和赣州市腾威电子材料技术有限公司 100%股权的投资共 4家公司的股权投资，具体如下：

　　（1）高剪切混合乳化机、行星动力混合机、平衡离心机、冷柜、低温冰箱、烘箱等机器设备，共计 128项；

　　（2）奔驰越野汽车、五菱乘用车、宝马 BMW320Li共 3辆，评估专业人员现场勘查时，车辆均处于正常使用状态。

　　（3）1320-ZA38总裁台书柜、实验仪器台、空调、冰箱等电子设备，共计 50项。

　　根据评估专业人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。以上设备主要存置于企业厂区内，企业有严格的设备管理和维护保养制度，设备维护保养良好，能满足工艺要求，运转稳定、正常。

　　（三）企业申报的账面未记录的无形资产

　　截至评估基准日，东莞腾威持有 3项商标权，情况如下：

　　纳入本次评估范围的专利共 7项，包括 3项发明专利和 4项实用性专利，7项专利均已授权，具体情况如下：

　　东莞市腾威电子材 料技术有限公司

　　东莞市腾威电子材 料技术有限公司

　　东莞市腾威电子材 料技术有限公司

　　一种壳体加工使用 的静电喷涂机构

　　东莞市腾威电子材 料技术有限公司

　　东莞市腾威电子材 料技术有限公司

　　一种双组分胶粘 剂及其制备方法 和应用

　　东莞市腾威电子材 料技术有限公司

　　一种胶黏剂及其制 备方法和在集成线 路板灌封中的应用

　　东莞市腾威电子材 料技术有限公司

　　纳入本次评估范围的客户关系主要是与东莞腾威长期合作的销售对象。客户关系为账外无形资产。

　　本次被评估单位除本评估报告所统计的上述无形资产外，未有其他账外资产及负债。

　　（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

　　本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

　　价值类型是指资产评估结论的价值属性及表现形式，即价值内涵。选择和使用价值类型，应当充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素。

　　本次评估选用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

　　本项目评估基准日是 2022年 6月 30日。

　　（二）确定评估基准日所考虑的主要因素

　　1、评估基准日的选定是委托人确定的；

　　2、本项目一切资产的评估计价标准均为评估基准日有效的价格标准，以人民币为计价货币。

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司关于资产评估事宜的函》；

　　1、《中华人民共和国资产评估法》 （中华人民共和国主席令第四十六号，2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2、《中华人民共和国会计法》（ 2017年 11月中华人民共和国主席令第 81号）； 3、《中华人民共和国民法典》（ 2020年 5月 28日，十三届全国人大三次会议表决通过，自 2021年 1月 1日起施行）；

　　4、《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第 14号，2019年 12月 28日蕞新修订）；

　　5、《中华人民共和国公司法》 （2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；

　　6、《中 华人民共和国企业所得税法》（2018年 12月中华人民共和国主席令第 23号）；

　　7、《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年中华人民共和国主席令第714号）；

　　8、《中 华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年 12月 18日财政部国家税务总局令第 50号公布，根据 2011年 10月 28日《关于修改〈中华人民共和国增值税暂行条例实施细则〉和〈中华人民共和国营业税暂行条例实施细则〉的决定》修订）； 9、《中 华人民共和国车辆购置税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；

　　10、《中 华人民共和国专利法》（主席令第二十六号，2010年 2月 26日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；

　　11、《中 华人民共和国商标权法》（2013年 8月 30日十二届全国人大常委会第 4次会议第 3次修正）；

　　12、《中 华人民共和国商标权法实施条例》（国务院令第 358号发布，2014年 4月 29日国务院令第 651号修订）；

　　13、《财 政部、国家知识产权局关于加强知识产权资产评估管理工作若干问题的通知》（财企[2006]第 109号）。

　　2、《资 产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

　　3、《资 产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

　　4、《资 产评估准则术语 2020》（中评协[2020]31号；

　　5、《 资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）； 6、《 资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）； 7、《 资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）； 8、《 资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）； 9、《 资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）； 10、《 资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）； 11、《 资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）； 12、《 资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）； 13、《知 识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）；

　　14、《资 产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）； 15、《资 产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

　　16、《资 产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）； 17、《专 利资产评估指导意见》的通知（中评协[2017]50号）；

　　18、《商 标权资产评估指导意见》的通知（中评协[2017]51号）。

　　1、 东莞市腾威电子材料技术有限公司营业执照、公司章程；

　　4、 商标权、专利权等无形资产证书；

　　1、 企业提供的资产负债表、资产评估明细表等其他文件资料；

　　6、 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

　　7、 北京科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》及相关风险系数资料；

　　8、《机 电产品报价手册》（机械工业信息研究院编 2021年版）； 9、《全 国办公设备及家用电器报价》；

　　10、 中国人民银行颁布的金融机构存贷款利率及外汇汇率；

　　11、 现场勘察及市场调查有关资料。

　　企业价值评估，主要有市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法。

　　1、市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。采用市场法的前提条件：（1）需要有一个充分发育活跃的资产市场；（2）参照物及其与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以收集到的。

　　2、收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。采用收益法的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须能用货币衡量；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

　　3、资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用成本法的前提条件：（1）应当具备可利用的历史资料；（2）形成资产价值的耗费是必需的。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。本次评估目的是拟股权收购，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

　　被评估企业自建成运营以来，收入、成本及各种经营数据与指标可作为未来年度经营项目预测依据，在未来年度其收益与风险可以估计，具备收益法预测条件，因此本次评估选择收益法进行评估。

　　本次评估由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找到与被评估单位规模相当、业务类似的上市公司参考企业，故不适宜采用市场法进行评估。

　　综上所述，本项目确定采用收益法和资产基础法进行评估。

　　（三）评估方法的运用和逻辑推理过程

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取股东全部权益价值。

　　现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为 间接法和直接法。 本次采用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税后 净利润＋折旧和摊销＋付息债务的增加－付息债务的减少－资本性支出－净营运资金变 动）。 （1）根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

　　式中：E：被评估单位的股东权益资本价值；

　　P：被评估单位的经营性资产价值；

　　Ci：评估基准日溢余和非经营性资产负债价值。

　　式中： ：未来第年的股权自由现金流量

　　：未来第 n＋1 年的股权自由现金流量

　　R=税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动+付息债务的增加或减少 （3） 本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2022年 7月 1日至 2027年 12月 31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶段被评估单位进入稳定期（2028年至永续年限），保持前阶段蕞后一年（2027年 12月 31日）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。蕞后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。

　　本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r

　　在企业持续经营前提下，采用与被评估资产及负债相适应的评估方法分别对其各项资产及负债进行评估，以评估后资产价值减去负债价值确定净资产的评估价值。其中对各单项资产及负债的形态特点及相关资料的掌握情况，分别采取以下具体方法进行评估：

　　本次评估货币资金包括现金和银行存款。对库存现金，采用盘点核实的方法，评定评估值。对银行存款在账账、账表核实和核对银行对账单的基础上，结合对银行的函证回函情况确定评估值。

　　对于应收票据主要内容为应收银行承兑汇票，评估人员查阅了应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况，对不带息票据以其票面金额确定评估值。

　　对于应收账款、预付账款和其他应收款，评估专业人员在对各款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄分析法对评估风险损失进行估计。采用以审查核实后的真实数为基础，分析其可回收性确定评估值的做法进行。

　　本次评估对于原材料以清查核实后的账面值作为评估值。对于库存商品采用可实现收入，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日库存商品的库存数量，乘评估单价，得出库存商品的评估值。

　　长期股权投资评估主要是对长期股权投资所代表的权益进行评估，依据长期股权投资明细账，收集有关的投资协议和被投资单位的企业法人营业执照、验资报告、公司章程等资料，并与资产评估申报表所列内容进行核对。评估专业人员向企业了解长期股权投资的核算方法和被投资单位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况，并根据对被投资单位的实际控制权情况，采用资产基础法确定被投资单位股东全部权益，在以被投资单位股东全部权益乘以股权比例确定长期股权投资的评估值。

　　1）对于房屋构筑物根据其特点和资料收集情况，采用重置成本法进行评估。

　　2）设备类资产按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价加上必要的运杂费、安装调试费和资金成本确定设备的重置价值。并通过年限法、观察法、工作量法综合确定成新率，其中：

　　① 对于机器设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率主要通过观察法确定。

　　② 对于车辆采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等费用确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程、年限法及观察法综合确定。

　　③ 对于电子设备采用重置成本法进行评估。重置成本以现行市场价格确定；成新率主要通过年限法、观察法综合确定。

　　使用权资产为新会计准则下的房产租赁使用权，评估人员向企业了解其形成过程，与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相符。查阅了相关原始凭证、合同等资料，核查相关数据的勾稽关系。以核实后账面值确定评估值。

　　1）对于纳入本次评估范围的商标权采用成本法进行评估，即对商标权达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，将重建被评估商标权所需支付的成本（通常为该项商标权的注册手续费、设计费、其他费用）进行货币化计量。

　　按照评估基准日的取价标准，重新计算其投入的成本价值确定评估值。

　　2） 对于纳入本次评估范围的专利权及相关技术、客户关系，考虑到被评估单位所经营业务与待评估无形资产之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的无形资产对其主营业务的价值有较大贡献，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对纳入本次评估范围的专利权及相关技术、客户关系进行评估，采用收入分成法较能合理测算该等账外可辨认无形资产价值。

　　账外可辨认无形资产的价值，其收益法基本公式为：

　　式中：PV —— 评估对象价值；

　　i —— 未来年份顺序数，以评估基准日当年为 i = 0.5；

　　Rr —— 适用的折现率或本金化率；

　　Ri —— 预期与无形资产相关服务在未来第 i年的销售收入；

　　对于递延所得税资产，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

　　对于负债均以评估基准日评估目的实现后被评估单位所应承担的真实负债数为负债评估值的做法进行。

　　在委托人确定进行资产评估事项后，本公司负责人与项目经理就此与委托人洽谈项目资产评估事宜。本公司人员听取了委托人对评估对象及范围的情况介绍，对评估对象及范围有了一定了解。经委托人明确提出委托意向、时间要求、评估目的、评估对象与评估范围及评估基准日后，双方签署资产评估委托合同。

　　签署了资产评估委托合同之后，本公司根据项目的需要组成项目评估组，制定了详尽的评估方案及人员、时间的安排，并进行了大量的前期工作。为配合做好评估工作，本公司专门组织力量进行了资产清查。在本公司评估专业人员指导下，按要求填写了评估申报明细表。同时评估专业人员收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标、财务账卡等评估所需资料。

　　在资产清查后，评估专业人员在审核账务、核查权属、实物勘察、市场调查、选取评估方法等方面分头进行工作。首先，对其资产逐项进行账账和账表方面的清理和核对；其次，在账务核实的基础上进行账实的核对，根据固定资产卡片，对大额及比较重要固定资产逐项进行实地盘点。

　　通过资产清查和现场勘察，评估专业人员对资产的具体状况，包括质量、性能、尚可使用年限、损耗、资产功能变化等有了充分的了解，取得了较为客观的数据。

　　根据资产类别和实际状况，评估专业人员运用所搜集到的信息资料以及有关经济技术财务等指标，运用适当的评估方法，做出了价值评定，估算出资产的价格。

　　根据不同资产的评估值，评估专业人员进行评估结果的汇总，形成了完整的资产评估明细表和汇总表，并对评估值增减变化的合理性进行分析。

　　经过本公司项目组人员的充分讨论及分析、经本公司三级审核制度审核，形成本评估结论。

　　本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

　　1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

　　2、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； 4、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；

　　5、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。

　　并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响；

　　6、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

　　7、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

　　1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致；

　　3、假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效；

　　4、假设评估基准日后被评估单位的技术先进性保持目前的水平；

　　5、假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； 6、假设被评估单位保持现有经营方针，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益；

　　7、本次评估是假设被评估单位收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5年后的各年收益总体平均与第 5年相同； 8、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　运用收益法，经过评估测算，于评估基准日时东莞腾威股东全部权益评估值为 45,171.98万元，增幅 398.70%。

　　经过评估测算，评估基准日 2022年 6月 30日时，东莞腾威总资产账面值为 17,085.65万元，评估值为28,743.30万元，增幅68.23%；负债账面值8,027.78万元，评估值为8,027.78万元，无增减；净资产账面值为 9,057.87万元，评估值为 20,715.52万元，增幅 128.70%。

　　（评估结论详细情况见评估明细表）

　　评估基准日：2022年 6月 30日 金额单位：人民币万元

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同等资产基础法无法考虑的因素对评估对象价值的影响。

　　收益法结果从东莞腾威的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理能力、运营能力、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。考虑到本次评估目的是股权收购，我们选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

　　本次选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日 2022年 6月 30日时，东莞腾威的净资产账面值为 9,057.87万元，股东全部权益的评估价值为 45,171.98万元（大写：人民币肆亿伍仟壹佰柒拾壹万玖仟捌佰元整），增幅398.70%。（评估结论详细情况见评估明细表）

　　（一） 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对东莞腾威截至 2022年 6月 30日的资产负债进行了专项审计工作，并出具了“致同审字（2022）第 110C025165号” 审计报告，本次评估是以审计调整后的数据作为基础进行的。

　　（二） 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上，东莞腾威对被评估单位的业绩做出承诺，承诺 2023年、2024年、2025年经过扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总和不低于 16,600.00万元人民币，若被评估单位业绩承诺期间各年度末经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，股权转让方承诺按约定条款每年向天赐材料进行现金补偿，被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。

　　（三） 2019年 12月东莞腾威通过了广东省科学技术厅、广东省财政厅国家税务总局广东省税务局的评审，被认定为高新技术企业，证书编号：GR9，东莞腾威为高新技术企业减按 15%税率征收企业所得税，减免税所属年度为 2020、2021及 2022。

　　本次评估时预计被评估单位未来主营业务类型和结构不会发生重大变化，仍符合税收优惠政策的条件，故所得税率按 15%税率缴纳企业所得税，特提请报告使用人注意。

　　（四） 评估基准日后，2022年 9月 5日东莞腾威注册资本由 300.00万元变更为2,000.00万元，全部由老股东按持股比例进行认购，截至评估报告日尚未实际出资，本次评估不考虑该事项对评估结果的影响，特提请报告使用人注意。

　　（五） 评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

　　（六） 评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

　　（七） 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我公司并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。

　　（八） 本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条件。

　　当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估专业人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结论的责任。

　　（九） 对被评估单位可能存在的其他影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特别说明而评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估专业人员不承担相关责任。

　　（十） 评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行现场调查；已对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。本报告亦不能成为有关资产的权属证明文件，也不为有关资产的权属状况承担任何责任。委托人和被评估单位应对其所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担法律责任。特提请报告使用人注意。

　　（十一） 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

　　（一）委托人或者评估报告使用人应当按照法律规定和评估报告载明的使用范围使用评估报告。

　　（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

　　（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

　　（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　（五）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

　　（六）评估结论的有效使用期限：本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为 2022年 6月 30日至 2023年 6月 29日。

　　（七）当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。

　　本评估报告日为二〇二二年十一月二十一日，是评估专业意见形成日。

　　（本页为联信（证）评报字[2022]第 A0580号报告专用签字盖章页，无正文）

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